アメリカで会社設立の代行を選ぶ理由｜州ごとに違う制度と、法人形態の選び方

なぜアメリカで「会社設立の代行」が選ばれやすいのか

アメリカは世界最大の市場のひとつであり、一人で海外進出を考える方にとって有力な候補地です。とはいえ、会社法が連邦法ではなく州法である点は、日本の会社設立の感覚とは大きく異なります。JETROの資料によると、米国では会社登記はすべて州政府の管轄であり、連邦政府への登記は不要とされています。

一人でアメリカの会社設立を進める場合、50州それぞれの制度の違いを一から調べるだけでも相当な時間がかかります。会社設立の代行に依頼すれば、州ごとの違いを踏まえた提案を受けられる場合があり、一人で日本の本業をこなしながらアメリカ進出を進めようとする方には大きな助けになります。

出典JETRO（日本貿易振興機構）「外国企業の会社設立手続き・必要書類｜米国」（2026-09-04時点）

会社設立の第一歩は「進出形態と法人形態」を決めること

JETROの案内によると、アメリカで会社設立を進める際は、まず進出形態として子会社（現地法人）設立か、支店・駐在員事務所としての登録（Foreign Qualification）かを選ぶ必要があります。現地法人を選ぶ場合は、さらにC Corporation（C法人）やLLC（合同会社）など、法人形態を選択します。

外国人でも設立できる形態を選ぶ

JETROの資料では、C法人とLLCはいずれも外国人による設立が可能とされていますが、S法人は株主が米国居住者等に限定されるため、外国企業による設立はできないとされています。一人でアメリカ進出を検討する場合、まずこの「外国人でも設立できる形態かどうか」を最初に確認しておく必要があります。

会社設立の代行に依頼する場合でも、自分の事業内容に合った形態がどれなのかを、契約前に自分の言葉で説明できるくらいには理解しておくと、提案の内容を正しく判断しやすくなります。

出典JETRO（日本貿易振興機構）「外国企業の会社設立手続き・必要書類｜米国」（2026-09-04時点）

C Corporation と LLC、一人社長にはどちらが向くか

C Corporationは日本の株式会社に近い法人形態で、法人税が課税されます。JETROの資料によると、米国の連邦法人税率は2018年1月以降、一律21％とされています（2017年の税制改革法にもとづく）。一方LLCは、法人課税とパス・スルー課税のどちらかを選べる柔軟な形態です。

一人でアメリカ進出を進める場合、将来的に投資家からの出資を受けることを考えているならC Corporation、まず小さく事業を始めたいならLLCという選び方が一つの目安になります。ただし、税務上の扱いは個々の事情によって変わるため、断定はできません。会社設立の代行や現地の税理士に、自分の事業計画を伝えたうえで相談することをおすすめします。

出典JETRO（日本貿易振興機構）「税制｜米国」（2026-09-04時点）

登記する州は、事業の利便性と制度で選ぶ

JETROの資料によると、事業の本拠地とする州に会社を設立するのが基本的な考え方ですが、会社法が企業にとって有利な州に登記し、実際の事業拠点は別の州に置くというケースも多く見られるとされています。代表例としてよく挙げられるのがデラウェア州です。

デラウェア州は会社法の規定や法人税制が企業活動に有利とされ、フォーチュン誌による米国企業上位500社の7割近くが同州で登記しているとJETROの資料は紹介しています。ただし、事業の実態が別の州にある場合は、その州でも外国法人登録（Foreign Qualification）が必要になる点には注意が必要です。

出典JETRO（日本貿易振興機構）「外国企業の会社設立手続き・必要書類｜米国」（2026-09-04時点）

定款の提出と、登録代理人（Registered Agent）の指定

JETROの資料によると、現地法人を選んだ場合は、定款（Articles of IncorporationまたはArticles of Organization）を作成し、州務長官（Secretary of State）に手数料とともに提出して設立証明書を取得します。申請はオンライン・郵送・ファクシミリで可能とされていますが、一部の州はファクシミリを受け付けていないなど、方法は州ごとに異なります。

あわせて必要になるのが、登録代理人（Registered Agent）の指定です。法的通知の受領窓口として、州法により指定が義務付けられており、代理人の氏名と住所は公開情報になります。一人で米国に拠点を持たない場合、この登録代理人をどう確保するかが、実務上の最初の壁になりやすいポイントです。

• 定款（Articles of Incorporation／Articles of Organization）の作成
• 州務長官への提出（オンライン・郵送・ファクシミリ）
• 登録代理人（Registered Agent）の指定
• 設立証明書（Certificate of Incorporation等）の取得

出典JETRO（日本貿易振興機構）「外国企業の会社設立手続き・必要書類｜米国」（2026-09-04時点）

EIN（雇用主証明番号）は、すべての事業形態で必要

IRS（内国歳入庁）の案内によると、EIN（Employer Identification Number、雇用主証明番号）は、税務申告・銀行口座開設・従業員雇用などに使う識別番号で、全ての事業形態で取得が必要とされています。事業主はSS-4という申請書をIRSに提出して取得します。

IRSの案内では、SS-4はオンライン申請が推奨されていますが、郵送やファクシミリでの申請にも対応しているとされています。一人でこの申請を進める場合、自分がどの申請方法を選べるのかを、次の記事でくわしく整理します。会社設立の代行に依頼すれば、このEIN取得の手続きまで任せられる場合があります。

出典IRS（米国内国歳入庁）「About Form SS-4, Application for Employer Identification Number (EIN)」（2026-09-04時点）

一人で動く場合と、代行に依頼する場合の違い

ここまでの内容を踏まえて、一人でアメリカの会社設立を進める場合と、代行に依頼する場合の違いを整理します。州ごとの制度調査から書類作成、登録代理人の手配まで、一人で対応できる範囲は事業者の経験によって変わります。

一人でアメリカの会社設立を進めれば費用は公的な手数料だけで済みますが、州ごとの制度を読み解く時間と英語での書類対応という負担が残ります。会社設立の代行に依頼すれば、この負担を大きく減らせる一方で、その分の費用がかかります。

出典JETRO（日本貿易振興機構）「貿易投資相談｜輸出や海外進出の実務のご相談（無料）」（2026-09-04時点）

公的な相談窓口も、あわせて使える

会社設立の代行を使うかどうかに関わらず、日本には海外進出に関する公的な相談窓口があります。JETRO（日本貿易振興機構）は、輸出や海外進出の実務に関する相談を無料で受け付けており、アメリカを含む各国・地域の制度についても情報提供を行っています。

一人でアメリカの会社設立を進める中で判断に迷う場面が出てきたら、代行に相談する前に、こうした公的な窓口で一般的な情報をじっくり確認しておくのも一つの方法です。オンラインでの申し込みにも対応しています。

出典JETRO（日本貿易振興機構）「貿易投資相談｜輸出や海外進出の実務のご相談（無料）」（2026-09-04時点）

まとめ｜州と法人形態の選び方を知れば代行の使い方も見えてくる

アメリカで会社設立を進める場合、州法にもとづく制度であること、そして法人形態と登記州という2つの選択が土台になるという点が、大きなポイントです。一人で手続きを進めることも可能ですが、この仕組みを知らずに進めると、書類の準備や登記先の判断を誤ってしまいかねません。

一人でアメリカ進出に取り組もうとしている方にとって、代行は「全部を任せる」ためだけの選択肢ではありません。登録代理人の手配やEIN取得など、負担の大きい部分だけを頼むという使い方もできます。アメリカという国の制度を踏まえたうえで、自分に合った頼み方を選んでください。

出典デラウェア州政府（Delaware Division of Corporations）「Division of Corporations – State of Delaware」（2026-09-04時点）